美制止VIE架构中资企业上市风闻又起影响大么

（原标题：深度丨“美制止VIE架构中资企业上市”背面）

21财经APP向秀芳 广州报导

近来，一则关于“美国将制止VIE架构中资企业上市”的音讯引发商场出资者重视。21世纪经济报导记者了解到，这则音讯实际上来自美中经济与安全审查委员会（US China Economic and Security Review Commission，USCC）2019年年度陈述的一个方针主张。

当地时间11月14日，美中经济与安全审查委员会向美国国会提交最新年度陈述。记者查询发现，这是一份长达593页、包括面广泛的陈述，全面梳理了中美两国本年在经贸、安全、交际等各范畴的竞赛态势，在就我国开展及其对美潜在影响进行评价后，该委员会向美国国会提出了38条方针主张。

现在，相关的方针仍处主张阶段，是否落地存在不确认性。我国人民大学国家开展与战略研究院研究员刁大明向21世纪经济报导记者指出，美中经济与安全审查委员会每年都会就我国问题出具一份陈述，其间方针主张具有比较显着的风向性，能表现出未来一段时间美国对华方针走向，但详细主张的选用程度怎么难有结论。

就商场出资者重视的（Variable Interest Entities，VIE）架构问题，锦天城律师事务所高档合伙人于炳光向21世纪经济报导记者指出，即便美国确认制止VIE架构，对中资企业赴美上市影响也不会太大。企业依然有其它方法完成赴美上市，但或许面对重组本钱添加、股权转让等问题。

美对华方针“风向标”

美中经济与安全审查委员会这份2019年年度陈述的详细内容触及中美两国政治、经贸、科技、教育、军事、交际、港台等很多灵敏范畴。陈述称，该委员会本年共举办八次揭露听证会，听取了来自政府、私营部门、学术界、智囊团、研究机构和其他布景的77位专家证人的证词。

陈述指出，我国对美直接出资在2016年触及高峰后回落，相比之下，来自我国的危险出资（VC）并未大幅下降，美国决策者忧虑，这些参加前期技能出资的危险出资，或许对国家安全和经济竞赛力构成危险。

除了我国直接出资外，陈述指出，许多我国公司在美国金融商场筹集资金，选用VIE架构的企业或许存在危险。

依据该陈述中的数据，到2019年9月，约172家我国企业在美国首要证券交易所上市，这些企业的总市值超越1万亿美元。

陈述主张，国会应立法制止存在下述情况的我国企业在美国证券交易所上市：公司未向美国大众公司管帐监督委员会(Public Company AccountingOversight Board, PCAOB)及时供给关于其我国运营情况的审计工作草稿；公司信息发表程序不契合美国和欧盟的最佳规范；公司选用可变利益实体（Variable Interest Entities，VIE）架构；公司不恪守《公正发表规则》（Regulation Fair Disclosure），未将重要信息一起发布给一切出资者。

此外，国会应立法要求在美上市我国企业在初次揭露募股(IPO)说明书和年度陈述中发表我国政府经过补助、借款、税收优惠等方法供给的财务支撑，公司在出口、知识产权等范畴取得的政府支撑，以及公司为政府人员组织职位等多个方面的信息。

刁大明向记者指出，美中经济与安全审查委员会设立于2001年前后，首要是在我国参加世贸组织的布景下，为监测中美往来对美国经济与安全的影响。该委员会每年都会向国会提交一份年度陈述。陈述中的方针被以为具有较显着的风向性，大方向上可以表现美国在其时一段时间以及未来一段时间对华情绪和方针走向。

约束中企IPO屡有风闻

VIE结构实质是境内主体为完成境外上市选用的一种变通方法，意图是为躲避境内法令和法规关于特定职业的外资出资约束。

于炳光向21世纪经济报导记者指出，VIE架构在赴美上市企业中运用较为遍及，首要是因为它是经过协议操控而不是股权转让来操控境内企业，对企业而言是更为便利的方法，并且选用VIE架构重组进程本钱更低、速度更快。

在于炳光看来，即便美国商场不再承受VIE架构，企业仍有其他的方法能轻松完成上市，仅仅会面对重组本钱添加、股权转让等问题。除了这个最显着和直接的影响，他以为，对中资企业赴境外上市影响整体并不大。

VIE架构自身的确存在必定的缺点，于炳光指出，从法令视点来看，VIE架构是十分松懈和软弱的。美国制止VIE架构或许也是出于对出资者维护的考量。欧洲、澳洲的长时间资金商场也不承受VIE架构，香港商场对此也有严格要求，企业有必要具有选用VIE架构的实在必要性，不然也是不承受的。

此外，考虑到国内最新出台的外商出资法也触及VIE的相关问题，于炳光以为，跟着方针的逐步出台，VIE问题会逐步变得明亮。

本年以来，商场几度传出美国考虑“摘牌”中概股，约束美国出资者对我国企业出资的音讯，但美国财务部和相关交易所都很快进行了否定与弄清。纳斯达克交易所9月回应风闻着重，对一切契合上市要求的企业供给非歧视性和公正的准入时机。美国财务部发言人Monica Crowley也表明，当时美国政府未考虑阻挠中企在美证券交易所上市。

而中概股的信披问题也并非新问题。早在2012年部分中概股曝出管帐丑闻时，美国证监会就曾要求四大管帐师事务所我国分部提交我国客户的审计草稿。2018年12月，美国证监会和大众公司管帐监督委员会还就进步审计质量和监管获取审计等问题发布过联合声明。

（修改：张涵）